skip to content

Устав КонсалтБюро

 

УТВЕРЖДЕН

Общим собранием участников

(Протокол N 4

от  15 января  2008  г.)

 

 

 

У С Т А В

 

Общества с ограниченной

ответственностью

«КонсалтБюро»

 

(новая редакция)

 

 

 

 

 

г.Москва

2008 г.

1.                     Общие положения

 

1.1. В Устав Общества с ограниченной ответственностью «КонсалтБюро «РЕСТ», в дальнейшем именуемое “Общество”,  зарегистрированного Межрайонной инспекцией ФНС № 46 по г.Москве  27.07.2005 г., ОГРН 1057747593155, ИНН7734529538/КПП773401001, вносятся изменения согласно Протокола  № 4  Общего собрания участников Общества от 15 января 2008 года.

1.2. Общество является коммерческой организацией с разделенным на доли участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное Обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

1.3. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, и действует на основе полного хозяйственного расчета, самоокупаемости, самофинансирования, имеет право от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитраже и третейском суде.

1.4. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли. Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законодательством, может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

1.6. Общество определяет свою структуру и вправе создавать в установленном порядке как в стране, так и за рубежом свои дочерние предприятия, филиалы и представительства, а также принимать участие в создании и деятельности хозяйственных обществ и товариществ, объединений, союзов и ассоциаций;

1.7. Общество самостоятельно, в пределах, установленных законом, определяет порядок найма и увольнения работников, формы и системы оплаты труда, распорядок рабочего дня, сменность работы, порядок предоставления выходных дней, продолжительность ежегодных оплачиваемых отпусков, включая дополнительные, а также другие условия труда.

1.8. Общество вправе открывать расчетные, валютные и другие счета для хранения денежных средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых операций в любом банке, как в России, так и за рубежом.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.10. Фирменное наименование Общества:

  • · полное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «КонсалтБюро».

Сокращенное наименование: ООО «КонсалтБюро».

Местонахождение Общества и его постоянно действующего органа управления (Директора) –

123098, г.Москва, ул.Рогова, д.15 корп.1.

 

2.     Цели и основные направления деятельности

 

2.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.

2.2. Основными направлениями деятельности Общества являются:

2.2.1. Маркетинговая, консультационная и информационная деятельность, в том числе:

-       маркетинговые услуги, проведение независимых консультаций, аттестаций, экспертиз различных видов деятельности, работ и международных проектов; проведение экономических, юридических, технических и иных консультаций;

-       консультирование по вопросам законности хозяйственных операций;

-       экспертные оценки и анализ результатов хозяйственной деятельности;

-       консультирование по широкому кругу финансовых и правовых вопросов, маркетингу, менеджменту, маркетингу, технологическое и экологическое консультирование;

-       представление информации о будущих партнерах;

-       информационное обслуживание партнеров и клиентов;

   2.2.2. Оказание платных юридических, консультационных услуг в различных сферах деятельности, в том числе:

-       юридическая помощь при подготовке различного рода документов, в том числе учредительных документов, договоров, исковых заявлений;

-       юридические услуги по защите интересов организаций и граждан в судах и арбитражных судах и инстанциях и других государственных органах;

-       юридическое посредничество;

2.2.3. Организация и оказание услуг, в том числе:

-       посредническая деятельность в различных сферах;

-       экспорт производимых продукций, работ, услуг и импорт продукции, услуг;

-       складские услуги;

2.2.4. Торгово-закупочная деятельность, в том числе:

-       оптовая и розничная торговля продовольственными и промышленными товарами, включая продукцию производственно-технического назначения;

-       организация сети торговых предприятий, выполнение экспедиционных и транспортных работ, необходимых для реализации продукции;

-       коммерческое посредничество и представительство;

-        оказание снабженческих, сбытовых услуг (обслуживание по обеспечению приобретения и сбыта продукции, товаров и услуг, сырья, материалов, оборудования, специальной техники и другого имущества в соответствии с действующим законодательством);

2.2.5. Деятельность в области строительства, ремонта и реконструкции, в том числе:

-      выполнение проектных работ;

-      выполнение строительно-монтажных работ, в том числе монтажных и пуско-наладочных работ;

-      производство отдельных видов строительных материалов, конструкций и изделий из них;

-       инжиниринговые услуги, пуско-наладочные работы, техническое обслуживание;

-       выполнение ремонтно-строительных работ при техническом обслуживании, текущем и капитальном ремонте зданий;

-       организация строительного производства и выполнение функций Генерального подрядчика, заказчика;

2.2.6. Организация деятельности в области транспорта, в том числе:

-       организация автостоянок и механизированных систем для парковки легковых автомобилей с инфраструктурой сервисного обслуживания;

-       ремонт автотранспорта;

-       оказание комплекса автотранспортных, железнодорожных, авиационных, автосервисных, морских и речных перевозочных и портовых услуг предприятиям, организациям и гражданам.

2.2.7. Производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения.

2.2.8. Внешнеэкономическая деятельность, в том числе:

-       осуществление операций по импорту и экспорту товаров, работ, услуг;

-       производственная кооперация с зарубежными партнерами, образование творческих перспектив с участием зарубежных специалистов, участие в совместных предприятиях;

2.2.9. Издательская, издательско-полиграфическая, печатная, редакционно-издательская (в том установленном законном порядке) рекламная, рекламно-информационная, благоустроительная, агротехническая, исследовательская, консалтинговая, маркетинговая, инжиниринговая, инновационная, диагностическая деятельность;

 

                Общество осуществляет также иные виды деятельности  в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

3.     Имущество Общества

 

3.1. Имущество Общества формируется за счет вкладов участников, доходов и других законных источников.

3.2. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

3.3. Размер доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется в долях и должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

3.4. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, утверждается решением Общего собрания участников Общества.

Если номинальная стоимость доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость доли участника, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

3.5. Уставный капитал Общества  на момент  регистрации изменений оплачен полностью 100 %  денежными средствами и составляет  10 000 (Десять тысяч) рублей.

3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам участников.

Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью, несут   солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада    каждого из участников Общества.

Общество отвечает по обязательствам представительств, филиалов и иных самостоятельных структурных подразделений без прав юридического лица.

3.7. В  случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц,  которые имеют право давать обязательные   для  Общества  указания  либо  иным  образом  имеют возможность  определять его действия,  на указанных участников или других  лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не    несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

 

 

 

 

 

 

4.     Переход доли участника другим лицам

 

4.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других участников Общества на совершение такой сделки не требуется.

4.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

4.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

4.4. Продажа или уступка иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если участники Общества и Общество не воспользовались своим правом преимущественной покупки.

4.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи. Извещения участникам Общества направляются через Общество. В случае, если участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам.

4.6. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник Общества или само Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

4.7. Уступка доли (части доли) в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества влечет ее недействительность.

4.8. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

4.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

4.10. При продаже доли (части доли) в уставном капитале Общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных законами, приобретатель указанной доли (части доли) становится участником Общества независимо от согласия Общества или его участников.

4.11. В случае, если у Общества один участник, пп. 4.3 – 4.6. применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.

 

5.     Распределение прибыли Общества

 

5.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками  Общества, принимается общим собранием участников  Общества.

5.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

5.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками  Общества:

  • · до полной оплаты всего уставного капитала  Общества;
  • · до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
  • · если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у  Общества в результате принятия такого решения;
  • · если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
  • · в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

5.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками  Общества принято:

  • · если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
  • · в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

 По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам  Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками  Общества принято.

            5.5. В Обществе создаются как резервный фонд, предназначенный для покрытия убытков Общества в случае отсутствия иных средств, так и иные фонды и резервы в порядке и размерах, устанавливаемых Общим собранием участников Общества.

 

 

 

 

 

6.       Участники Общества, их права и обязанности

 

6.1. Участниками Общества могут быть юридические и физические лица, сделавшие вклады в уставный капитал или в порядке, установленном настоящим Уставом приобрели долю (часть доли) какого-либо участника в уставном капитале.

6.2. Участники Общества вправе:

  • · участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом;
  • · получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
  • · принимать участие в распределении прибыли;
  • · продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества, а в случае их отказа - третьим лицам;
  • · в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
  • · получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники Общества могут иметь также другие (дополнительные) права, предоставленные Общим собранием участников. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли к приобретателю доли не переходят.

Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.

6.3. Участники Общества обязаны:

  • · вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Уставом и учредительным договором Общества;
  • · не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Уставом и законами.

На участников Общества решением Общего собрания участников могут быть возложены дополнительные обязанности. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли к приобретателю доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению Общего собрания участников.

6.4. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества.

6.5. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

6.6. В Обществе, состоящем из одного участника, пп. 6.4. и 6.5. применяются в части, не противоречащей действующему законодательству.

 

7.     Собрание участников

 

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников, которое может быть очередным или внеочередным.

7.2. Все участники общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и законом.

7.3. Решения Общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников Общества, или единогласно всеми участниками Общества в соответствии с требованиями настоящего Устава.

Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

7.4. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций (решение принимается простым большинством голосов)

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества (решение принимается единогласно);

3) внесение изменений в Учредительный договор (решение принимается единогласно);

4) избрание Директора и прекращение его полномочий, утверждение условий договора с ним (решение принимается простым большинством голосов);

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества (решение принимается простым большинством голосов);

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (решение принимается большинством в две трети голосов);

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества (решение принимается простым большинством голосов);

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества) (решение принимается простым большинством голосов);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (решение принимается большинством в две трети голосов);

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (решение принимается простым большинством голосов);

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества (решение принимается единогласно);

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (решение принимается большинством в две трети голосов);

13) принятие решения о создании филиалов и открытии представительств (решение принимается большинством в две трети голосов);

14) предоставление участнику (участникам) Общества помимо прав, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных прав (решение принимается единогласно);

15) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества (решение принимается единогласно);

16) прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества (при условии, что участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие - решение принимается большинством в две трети голосов);

17) возложение на участника (участников) Общества помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных обязанностей (решение принимается единогласно);

18) возложение на определенного участника Общества помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Уставом, дополнительных обязанностей (при условии, что участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие - решение принимается большинством в две трети голосов).

19) прекращение дополнительных обязанностей (решение принимается единогласно).

20) утверждение денежной оценки вносимых в уставный капитал Общества неденежных вкладов (решение принимается единогласно);

21) внесение в Устав Общества, изменение и исключение из Устава положений, ограничивающих максимальный размер доли участника Общества или ограничивающих возможности изменения соотношения долей участников Общества (решение принимается единогласно);

22) принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества, за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества, (решение принимается большинством в две трети голосов);

23) принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в учредительные документы Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и увеличением номинальной стоимости долей участников Общества, внесших дополнительные вклады (решение принимается простым большинством голосов);

24) принятие решения об увеличении уставного капитала на основании заявления участника (заявлений участников) Общества о внесении дополнительного вклада или заявления третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада (решение принимается единогласно);

25) внесение, изменение и исключение из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) непропорционально размерам долей участников Общества (решение принимается единогласно).

26) принятие решения о согласии Общества на использование участником Общества принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества в качестве предмета залога (решение принимается простым большинством голосов). Голоса участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) при определении результатов голосования не учитываются;

27) согласование продажи доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, согласование продажи доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы Общества (решение принимается единогласно);

28) принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества (решение принимается большинством в две трети голосов);

29) предварительное согласие на осуществление сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества (решение о совершении такой сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении);

К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся также решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа Общества.

К компетенции общего собрания участников относится также решение следующих вопросов:

  • · принятие решения об участии в других организациях, включая создание дочерних и зависимых предприятий, участие в объединениях и союзах;
  • · принятие решения о совершении крупной сделки;
  • · принятие решения о поощрении наиболее отличившихся работников;
  • · решение любых иных вопросов деятельности общества, если они не отнесены настоящим уставом к компетенции исполнительного органа.

7.5. Очередное Общее собрание участников, на котором утверждаются годовые результаты деятельности, проводится  не реже чем один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Очередное Общее собрание участников Общества созывается  Директором.

7.6. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное Общее собрание участников созывается Директором по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.  Директор обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников может быть принято Директором только в случае: если не соблюден установленный порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания участников или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Директор не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим пунктом срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Директор обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания могут быть возмещены по решению Общего собрания участников за счет средств Общества.

7.7. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или по факсимильной связи.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников или не соответствуют требованиям законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников общества.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку Общего собрания участников.

В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в настоящем пункте.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества и ревизионную комиссию (ревизоры), проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), необходимая для вынесения решения по вопросам, вынесенным в повестку дня.

Орган или лица, созывающие Общее собрание участников, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения установленного настоящим пунктом порядка созыва Общего собрания участников такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

7.8. Перед открытием Общего собрания участников проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально. Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

Общее собрание участников открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.

Общее собрание участников открывается Директором. Общее собрание участников, созванное ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников Общества, созвавших данное Общее собрание.

Лицо, открывающее Общее собрание участников, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общества имеет один голос, а решение принимается простым большинством голосов от общего участников общества, имеющих право голосовать на данном Общем собрании.

Директор организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

Протоколы всех Общих собраний участников подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Директором.

Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

По вопросам об избрании членов ревизионной комиссии допускается проведение кумулятивного голосования. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц, которые должны быть избраны, и участник вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

7.9. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение Общего собрания участников по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 7.4., не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

При принятии решения Общим собранием участников путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются положения пунктов 7.7. и 7.8. в части предусмотренных ими сроков.

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом Общества, который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.

7.10. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения пунктов 7.1-7.3, 7.5-7.9 не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников, а п.7.4 применяется без учета процентного соотношения голосов.

 

8.       Директор Общества

 

8.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Директор, избираемый Общим собранием участников Общества на  3 (Три) года.

Директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

8.2.  Директор Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

8.3. Порядок деятельности Директора и принятия им решений устанавливается настоящим Уставом, внутренними документами Общества.

 

9.     Ревизор

 

9.1. По решению Общего собрания участников может образовываться ревизионная комиссия (или избираться ревизор) Общества. Образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным в случае, если у Общества будет зарегистрировано более пятнадцати участников.

В случае создания ревизионной комиссии количество ее членов определяется участниками Общества на Общем собрании.

9.2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается Общим собранием участников общества на пятилетний срок.

Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть лицо, не являющееся участником Общества. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

9.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества Директор, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

9.4. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до их утверждения Общим собранием участников Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

9.5. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется настоящим Уставом и внутренними документами Общества.

9.6. Настоящий раздел применяется в случаях, если образование ревизионной комиссии Общества или избрание ревизора Общества является обязательным в соответствии с пунктом 9.1. Устава.

 

10. Аудитор

 

10.1. Функции ревизионной комиссии (ревизора) Общества может осуществлять утвержденный Общим собранием участников Общества профессиональный аудитор, не связанный имущественными интересами с Обществом, Директором и участниками Общества.

10.2. По решению Общего собрания участников Общества аудитор может привлекаться для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел.

10.3. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным пунктом 10.1. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

 

11. Хранение документов Общества и порядок предоставления Обществом информации

 

11.1. Общество обязано хранить следующие документы:

  • · учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
  • · протокол (протоколы) собрания участников Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
  • · документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
  • · документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
  • · внутренние документы Общества;
  • · положения о филиалах и представительствах Общества;
  • · документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
  • · протоколы Общих собраний участников, заседаний ревизионной комиссии Общества;
  • · списки аффилированных лиц Общества;
  • · заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
  • · иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и исполнительных органов Общества.

11.2. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в Центральные архивы г. Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением “Мосгорархив”, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

11.3. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 11.1. по месту нахождения  Директора.

11.4. По требованию участника Общества ему в течение суток должна быть предоставлена информация о деятельность Общества, включая документы, перечисленные в п. 11.1. Устава, приказы и распоряжения Директора, бухгалтерские книги, балансы и иная документация.

Общество обязано по требованию участника предоставить ему в тот же срок копии действующих учредительного договора и устава Общества, изменений к ним, а также протоколов Общих собраний. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

11.5. При подготовке к Общему собранию участников Общества лицо, созывающее собрание, обязано направить участникам вместе с уведомлением о проведении собрания следующие документы: годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) или аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидатах на должность  Директора и членов ревизионной комиссии (ревизора), проекты изменений и дополнений в учредительные документы, проекты внутренних документов Общества, иные документы и материалы в соответствии с повесткой дня Общего собрания.

11.6. По требованию любого заинтересованного лица Общество обязано в срок не свыше трех рабочих дней предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.

11.7. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами в принятыми в соответствии с ними нормативными актами.

 

12. Реорганизация и ликвидация

 

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания участников. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию-правопреемнику.

12.2. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания участников в порядке, установленном законом и настоящим Уставом. Общество может быть ликвидировано также по решению по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение Общего собрания участников о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению  Директора или участника Общества. Общее собрание участников принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими законами.

При ликвидации Общества и отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения “Мосгорархив”, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.), передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится предприятие. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств  предприятия в соответствии с требованиями архивных органов.

 

 

 

 

 

Создание сайта - ООО "ПАФЭС"